ΝΕΑ

Το φερόμενο προς συζήτηση και ψήφιση νομοσχέδιο, όπως το επεξεργάσθηκε η Διαρκής Επιτροπή Οικονομικών Υποθέσεων, αποτελείται από σαράντα εννιά (49) άρθρα, συμπεριλαμβανομένου του ακροτελεύτιου άρθρου, που ορίζει τον χρόνο έναρξης ισχύος των διατάξεων του νόμου, διαρθρώνεται δε σε τέσσερα Μέρη.

Με το Μέρος Α’ (άρθρα 1-2) ορίζεται ο σκοπός (άρθρο 1) και το αντικείμενο (άρθρο 2) του νομοσχεδίου.

Το Μέρος Β’ (άρθρα 3-33), υπό τον τίτλο «Ψηφιακό Τέλος Συναλλαγής», αποτελείται από πέντε κεφάλαια. Με το Κεφάλαιο Α’ (άρθρα 3-5) ορίζονται το αντικείμενο του Ψηφιακού Τέλους Συναλλαγής (άρθρο 3), το υποκείμενό του και ο υπόχρεος δήλωσης και απόδοσής του (άρθρο 4), και η διαδικασία δήλωσης, απόδοσης και επιστροφής του (άρθρο 5). Με το Κεφάλαιο Β’ (άρθρα 6-21) τίθενται γενικές αρχές που αφορούν την επιβολή του Ψηφιακού Τέλους Συναλλαγής (άρθρο 6) και προσδιορίζονται οι όροι και οι προϋποθέσεις βάσει των οποίων επιβάλλεται Ψηφιακό Τέλος Συναλλαγής στις ακόλουθες συναλλαγές: μισθώσεις ακινήτων (άρθρο 7), δάνεια (άρθρο 8), τρεχούμενους δοσοληπτικούς λογαριασμούς (άρθρο 9), καταθέσεις και αναλήψεις χρημάτων σε και από νομικά πρόσωπα (άρθρο 10), πωλήσεις κινητών πραγμάτων και άυλων αγαθών (άρθρο 11), μεταβιβάσεις επιχειρήσεων (άρθρο 12), διανομές κληρονομίας, κληροδοτήματος και εν γένει κοινής περιουσίας (άρθρο 13), ανανεώσεις συμβάσεων, αφέσεις χρέους, εκχωρήσεις απαιτήσεων, αναδοχές χρέους, παρακαταθήκες, ισόβιες προσόδους, και αφηρημένες υποσχέσεις ή αναγνωρίσεις χρέους (άρθρο 14), συμβιβασμούς (άρθρο 15), αποζημιώσεις (άρθρο 16), αμοιβές για υπηρεσίες, εκτός αυτών που καταβάλλονται στο πλαίσιο σχέσης εξαρτημένης εργασίας ή που υπόκεινται σε ΦΠΑ (άρθρο 17), τόκους υπερημερίας και νόμιμους τόκους (άρθρο 18), τραπεζικά πινάκια επιταγών (άρθρο 19), συνδρομές που καταβάλλονται σε επαγγελματικά επιμελητήρια, ενώσεις, συλλόγους και σωματεία (άρθρο 20), και έπαθλα και βραβεία (άρθρο 21). Με το Κεφάλαιο Γ’ (άρθρα 22-29) ορίζονται οι όροι και οι προϋποθέσεις βάσει των οποίων επιβάλλεται Ψηφιακό Τέλος Συναλλαγής στις ακόλουθες συναλλαγές με το Δημόσιο και φορείς γενικής κυβέρνησης: μισθώσεις ακινήτων (άρθρο 22), αποζημιώσεις (άρθρο 23), επιδοτήσεις, οικονομικές ενισχύσεις και επιχορηγήσεις (άρθρο 24), αμοιβές που εισπράττει το Δημόσιο και φορείς γενικής κυβέρνησης στο πλαίσιο συμβάσεων παροχής υπηρεσιών (άρθρο 25), αμοιβές που καταβάλλονται από το Δημόσιο και φορείς γενικής κυβέρνησης για συμμετοχή σε συμβούλια και επιτροπές (άρθρο 26), είσπραξη προστίμων και παρεμφερών εσόδων του Δημοσίου (άρθρο 27), μεταγραφές συμβάσεων μίσθωσης ακινήτου διάρκειας άνω των 9 ετών και εγγραφές υποθηκών ή τροπές προσημειώσεων σε υποθήκες (άρθρο 28), και εκδόσεις απογράφων. Ορίζεται, επίσης, ότι Ψηφιακό Τέλος Συναλλαγής οφείλεται και για έγγραφα που προσκομίζονται ενώπιον δικαστηρίων, αν αυτά αποδεικνύουν συναλλαγές για τις οποίες οφείλεται Ψηφιακό Τέλος Συναλλαγής που δεν έχει καταβληθεί (άρθρο 29). Με το Κεφάλαιο Δ’ (άρθρο 30) ορίζονται οι περιπτώσεις στις οποίες επιβάλλεται πάγιο Ψηφιακό Τέλος Συναλλαγής. Με το Κεφάλαιο Ε’ (άρθρα 31-33) τίθενται εξουσιοδοτικές (άρθρο 31), μεταβατικές και τελικές διατάξεις (άρθρο 32), και ορίζονται οι καταργούμενες διατάξεις (άρθρο 33).

Το Μέρος Γ’ (άρθρα 34-48), υπό τον τίτλο «Άλλες Ρυθμίσεις Θεμάτων του Υπουργείου Εθνικής Οικονομίας και Οικονομικών», αποτελείται από δύο κεφάλαια. Με το Κεφάλαιο Α’ (άρθρα 34-44) ρυθμίζονται λοιπά φορολογικά θέματα και, συγκεκριμένα, τροποποιούνται διατάξεις του, κυρωθέντος διά του ν. 2859/2000, Κώδικα ΦΠΑ (άρθρο 34), θεσπίζονται απαλλαγές από τον Ενιαίο Φόρο Ιδιοκτησίας Ακινήτων για ακίνητα που βρίσκονται σε περιοχές οι οποίες έχουν πληγεί ολικώς από πλημμύρες (άρθρο 35) και για ακίνητα ξένων κρατών που παραχωρούνται σε μη κερδοσκοπικά νομικά πρόσωπα τα οποία χορηγούν τίτλους ή πιστοποιητικά ξένης γλώσσας που αναγνωρίζονται στην Ελλάδα (άρθρο 36), τροποποιούνται διατάξεις του Κώδικα Φορολογίας Εισοδήματος (ν. 4172/2013) που αφορούν τη φορολόγηση του εισοδήματος από παροχή σε είδος υπό τη μορφή της παραχώρησης χρήσης αυτοκινήτων (άρθρο 37) και την έκπτωση από τα ακαθάριστα έσοδα των νομικών προσώπων της αξίας δωρεών προς το Δημόσιο (άρθρο 38), ρυθμίζονται ζητήματα του ειδικού φόρου κατανάλωσης πετρελαίου εσωτερικής καύσης που χρησιμοποιείται στη γεωργία (άρθρο 39), ορίζεται η ΑΑΔΕ ως αρμόδια αρχή για την εφαρμογή της Συμφωνίας μεταξύ της ΕΕ και της Νορβηγίας σχετικά με τη διοικητική συνεργασία, την καταπολέμηση της απάτης και την είσπραξη απαιτήσεων στον τομέα του ΦΠΑ (άρθρο 40), καθώς και του Πρωτοκόλλου για τη διοικητική συνεργασία και την καταπολέμηση της απάτης στον τομέα του ΦΠΑ και την αμοιβαία συνδρομή για την είσπραξη απαιτήσεων σχετικών με φόρους και δασμούς της Συμφωνίας Εμπορίου και Συνεργασίας μεταξύ της ΕΕ και του Ηνωμένου Βασιλείου (άρθρο 41), παρατείνεται η αναστολή εφαρμογής ορισμένων υποχρεώσεων που αφορούν τις ρυθμίσεις ληξιπρόθεσμων οφειλών προς το Δημόσιο (άρθρο 42), τροποποιούνται διατάξεις του Κώδικα Φορολογικής Διαδικασίας (ν. 5104/2024) που αφορούν τους Παρόχους Υπηρεσιών Ηλεκτρονικής Έκδοσης Στοιχείων (άρθρο 43), τροποποιείται το άρθρο 12 του ν. 4308/2014 ως προς ζητήματα έκδοσης στοιχείων λιανικών συναλλαγών (άρθρο 44), τροποποιούνται ρυθμίσεις που αφορούν το Μητρώο Αξιών Μεταβιβάσεων Ακινήτων (άρθρο 45), τροποποιείται το Παράρτημα V του ν. 4170/2013 που αφορά τις υποχρεώσεις συλλογής στοιχείων από Φορείς Εκμετάλλευσης Πλατφόρμας (άρθρο 46), ρυθμίζονται ζητήματα αρμοδιότητας για την εκδίκαση διαφορών από την εφαρμογή των κανονισμών έργων, προμηθειών και υπηρεσιών των θυγατρικών εταιρειών της Ελληνικής Εταιρείας Συμμετοχών και Περιουσίας (άρθρο 47), και παραχωρείται για 40 έτη, άνευ ανταλλάγματος, στον Δήμο Γαλατσίου η αποκλειστική χρήση, διαχείριση και εκμετάλλευση του Ολυμπιακού Κέντρου Γαλατσίου (άρθρο 48).

Τέλος, με το Μέρος Δ’ (άρθρο 49) ορίζεται η έναρξη ισχύος του νόμου.

ΙΙ. Παρατηρήσεις επί των άρθρων

1. Επί των άρθρων 1 και 2

Τα άρθρα αυτά, με τα οποία ορίζεται ο σκοπός και το αντικείμενο του νομοσχεδίου, θα πρέπει να συμπληρωθούν ώστε να αναφέρονται και στις ρυθμίσεις του Μέρους Γ’ του νομοσχεδίου.

2. Επί του άρθρου 3

Με την περίπτωση α’ της παραγράφου 1 ορίζεται ότι Ψηφιακό Τέλος Συναλλαγής (εφεξής «Τέλος») επιβάλλεται «στις συναλλαγές των άρθρων 7 έως 21, όταν τουλάχιστον ένα από τα συναλλασσόμενα μέρη αα) έχει φορολογική κατοικία στην Ελλάδα ή αβ) έχει μόνιμη εγκατάσταση, κατά την έννοια του άρθρου 6 του Κώδικα Φορολογίας Εισοδήματος (Κ.Φ.Ε., ν. 4172/2013, Α’ 167) στην Ελλάδα, αν η συναλλαγή συνδέεται με τη δραστηριότητα της μόνιμης εγκατάστασης στην Ελλάδα». Ερωτάται αν, για την ταυτότητα του λόγου, θα έπρεπε να εξαιρούνται του πεδίου εφαρμογής του Τέλους συναλλαγές που αφορούν μόνιμες εγκαταστάσεις στην αλλοδαπή φορολογικών κατοίκων Ελλάδας, εφόσον η συναλλαγή συνδέεται με τη δραστηριότητα της μόνιμης εγκατάστασης στην αλλοδαπή.
Με την παράγραφο 3 ορίζεται, μεταξύ άλλων, ότι δεν επιβάλλεται Τέλος σε συμβάσεις και συναλλαγές που υπάγονται στο πεδίο εφαρμογής «του Μέρους Δεύτερου, περί επιβολής ειδικού φόρου τραπεζικών εργασιών (…) του ν. 1676/1986». Δεδομένου ότι ο ειδικός φόρος τραπεζικών εργασιών, ο οποίος επιβαλλόταν δυνάμει των άρθρων 6-15 του ν. 1676/1986, καταργήθηκε με τα άρθρα 2 του ν. 2157/1993 και 33 του ν. 2873/2000, ενδεχομένως θα ήταν ορθότερο να γίνεται αναφορά σε συμβάσεις και συναλλαγές που αποτελούσαν αντικείμενο του ειδικού φόρου τραπεζικών εργασιών του Μέρους Δευτέρου του ν. 1676/1986.

3. Επί του άρθρου 4

Με την περίπτωση α’ της παραγράφου 1 ορίζεται ότι υποκείμενος στο Τέλος «επί συναλλαγών των άρθρων 7 έως 21 [είναι] ο λήπτης της χρηματικής παροχής ή ο ωφελούμενος από αυτές». Παρατηρείται ότι ο ανωτέρω κανόνας ενδεχομένως δεν παρέχει ασφάλεια δικαίου, ιδίως επί αμφοτεροβαρών συμβάσεων, που αποτελούν και τον κανόνα στις συναλλαγές, στις οποίες, συνήθως, ο ένας συμβαλλόμενος λαμβάνει την ωφέλεια και ο αντισυμβαλλόμενός του τη χρηματική παροχή, ως αντάλλαγμα για την παροχή της ωφέλειας.
Με τις περιπτώσεις β’ και γ’ της παραγράφου 4 ορίζεται ότι «β) Ανεξαρτήτως της νομικής μορφής των συναλλασσόμενων, αν ένας από αυτούς είναι φορολογικός κάτοικος αλλοδαπής χωρίς μόνιμη εγκατάσταση στην Ελλάδα, υπόχρεος για την απόδοση του Ψηφιακού Τέλους Συναλλαγής είναι ο έτερος συναλλασσόμενος.
γ) Αν ένας από τους συναλλασσόμενους είναι νομικό πρόσωπο ή νομική οντότητα και ο έτερος είναι φυσικό πρόσωπο, υπόχρεος για την απόδοση του Ψηφιακού Τέλους Συναλλαγής είναι το νομικό πρόσωπο ή η νομική οντότητα».
Επισημαίνεται, καταρχάς, ότι στις ανωτέρω δύο περιπτώσεις, ενδεχομένως, θα ήταν ορθότερο το ρήμα «είναι» να αντικατασταθεί από το ρήμα «καθίσταται» (βλ. και άρθρο 7 παρ. 3 του νομοσχεδίου). Περαιτέρω, από τον συνδυασμό των ανωτέρω δύο περιπτώσεων, σε περίπτωση συναλλαγής μεταξύ φυσικού προσώπου και νομικού προσώπου που είναι φορολογικός κάτοικος αλλοδαπής, δεν φαίνεται να συνάγεται το υπόχρεο πρόσωπο για την απόδοση του Τέλους. Επίσης, η περίπτωση γ’, ενδεχομένως, δεν θα έπρεπε να καταλαμβάνει φυσικά πρόσωπα που αποκτούν εισόδημα από επιχειρηματική δραστηριότητα, για συναλλαγές τους στο πλαίσιο της δραστηριότητας αυτής.
Με την παράγραφο 5 ορίζεται, μεταξύ άλλων, ότι «[ο]ι συναλλασσόμενοι συμφωνούν τη μεταξύ τους κατανομή της δαπάνης που αντιστοιχεί στο Ψηφιακό Τέλος Συναλλαγής, ανεξαρτήτως του υποκείμενου στο τέλος ή του υπόχρεου για τη δήλωση και απόδοσή του». Εν προκειμένω, παρατηρείται ότι, ελλείψει τέτοιας συμφωνίας, δεν είναι σαφές αν, από πλευράς ιδιωτικού δικαίου, το πρόσωπο που θα φέρει την οικονομική επιβάρυνση του Τέλους θα είναι ο υποκείμενος στο Τέλος, κατά την παράγραφο 1, ή ο υπόχρεος καταβολής του, κατά την παράγραφο 4, ή αν θα εφαρμόζεται ο κανόνας του άρθρου 425 του Αστικού Κώδικα, σύμφωνα με τον οποίο, «τα έξοδα της εξοφλητικής απόδειξης φέρει ο οφειλέτης αν δεν προκύπτει κάτι άλλο από τη σχέση».

4. Επί του άρθρου 5

Με την παράγραφο 1 ορίζεται ότι «οι υπόχρεοι για τη δήλωση και απόδοση του Ψηφιακού Τέλους Συναλλαγής για συναλλαγές των άρθρων 7 έως 21 υποβάλλουν δήλωση που καλύπτει χρονική περίοδο από την πρώτη έως την τελευταία ημέρα του μήνα, εντός του οποίου διενήργησαν έστω και μία συναλλαγή, επί της οποίας επιβάλλεται Ψηφιακό Τέλος Συναλλαγής».
Ενημερωτικά επισημαίνεται ότι, σε αντίθεση με τη φορολογία χαρτοσήμου, όπου το σχετικό τέλος επιβάλλεται καταρχήν επί των συντασσόμενων εγγράφων, το Τέλος επιβάλλεται επί των συναλλαγών. Συνεπώς, ο κατά τα ανωτέρω χρόνος φορολογίας δεν συνδέεται με τη σύναψη της συμφωνίας για τη διενέργεια μιας συναλλαγής, αλλά με την εκτέλεσή της και την πραγματοποίηση της συναλλαγής, όταν και παρέχεται η ωφέλεια ή καταβάλλεται η χρηματική παροχή, οπότε και προκύπτει το υποκείμενο στο Τέλος πρόσωπο, κατά το άρθρο 4 παρ. 1 περ. α’ του νομοσχεδίου. Ομοίως, στις περιπτώσεις συμβάσεων που καταρτίζονται «υπό όρο, αίρεση ή προθεσμία», κατά το άρθρο 6 παρ. 1 τελευταίο εδάφιο του νομοσχεδίου, η φορολογική υποχρέωση γεννάται μετά την πλήρωση του όρου ή της αίρεσης ή την πάροδο της προθεσμίας και την, κατά τα ανωτέρω, πραγματοποίηση της συναλλαγής.
Με την παράγραφο 5 ορίζεται, μεταξύ άλλων, ότι «[τ]ο Ψηφιακό Τέλος Συναλλαγής που καταβάλλεται πριν από την έκδοση διοικητικής πράξης ή τη διενέργεια της συναλλαγής επιστρέφεται, αν δεν ακολούθησε η διοικητική πράξη ή η συναλλαγή για την οποία καταβλήθηκε, καθώς και στην περίπτωση που η συναλλαγή δεν πραγματοποιήθηκε για λόγους απρόβλεπτης μεταβολής των συνθηκών». Ανεξαρτήτως του αν θα μπορούσε πράγματι να συντρέξει περίπτωση εφαρμογής της ανωτέρω ρύθμισης, δεδομένου ότι, όπως προαναφέρθηκε, κατά την παράγραφο 1, η φορολογική υποχρέωση καταρχήν γεννάται με τη διενέργεια της συναλλαγής, επισημαίνεται ότι από τη διατύπωση της ανωτέρω διάταξης συνάγεται ότι το Τέλος επιστρέφεται σε κάθε περίπτωση που μετά την καταβολή του «δεν ακολούθησε (…) η συναλλαγή», ανεξαρτήτως του αν η μη πραγματοποίησή της οφείλεται σε απρόβλεπτη μεταβολή των συνθηκών.
Περαιτέρω, με την παράγραφο 5 ορίζεται ότι «[δ]εν γεννάται δικαίωμα επιστροφής, αν η διοικητική πράξη ή η συναλλαγή για την οποία καταβλήθηκε το Ψηφιακό Τέλος Συναλλαγής ακυρωθεί ή διαπιστωθεί η ακυρότητά της ή κηρυχθεί άκυρη με δικαστική απόφαση ή αν ακυρωθεί με τη βούληση των συμβαλλομένων μετά την έκδοση ή κατάρτισή της». Εν προκειμένω, θα ήταν πιο δόκιμο να γίνεται αναφορά σε διενέργεια ή πραγματοποίηση της συναλλαγής, και όχι σε κατάρτισή της, δεδομένου ότι υποχρέωση καταβολής Τέλους γεννάται, σύμφωνα με την παράγραφο 1, κατά τη διενέργεια της συναλλαγής, και όχι κατά την κατάρτιση της σχετικής σύμβασης. Εξ άλλου, και στην κατ’ άρθρο ανάλυση της αξιολογούμενης ρύθμισης αναφέρεται ότι «αν η συναλλαγή πραγματοποιηθεί, το Ψηφιακό Τέλος Συναλλαγής εξακολουθεί να οφείλεται, ακόμη και αν η συναλλαγή αργότερα ακυρωθεί». Σε κάθε περίπτωση, η ανωτέρω ρύθμιση τελεί υπό την επιφύλαξη της εφαρμογής των αρχών του ενωσιακού δικαίου περί επιστροφής αχρεωστήτως καταβληθέντων ποσών.

5. Επί του άρθρου 6

Με την παράγραφο 3 ορίζεται ότι «[σ]τα παρεπόμενα σύμφωνα που συντάσσονται προς διασφάλιση της κύριας σύμβασης, καθώς και στις ποινικές ρήτρες, επιβάλλεται Ψηφιακό Τέλος Συναλλαγής που αντιστοιχεί στο οικονομικό αντικείμενο της κύριας σύμβασης, εκτός αν η κύρια σύμβαση απαλλάσσεται από το Ψηφιακό Τέλος Συναλλαγής ή είναι εκτός του πεδίου εφαρμογής του βάσει της παρ. 3 του άρθρου 3». Προς αποφυγή ερμηνευτικών αμφιβολιών, ενδεχομένως, θα ήταν σκόπιμο στο τέλος της ανωτέρω περιόδου να προστεθεί η πρόταση «, οπότε δεν οφείλεται Ψηφιακό Τέλος Συναλλαγής ούτε για το παρεπόμενο σύμφωνο».
Περαιτέρω, με την παράγραφο 3 ορίζεται ότι «[σ]την περίπτωση του πρώτου εδαφίου αφαιρείται από το καταβλητέο ποσό, κάθε ποσό που έχει καταβληθεί ως Ψηφιακό Τέλος Συναλλαγής για την κύρια σύμβαση». Από τη διατύπωση της ανωτέρω ρύθμισης θα μπορούσε, ενδεχομένως, να θεωρηθεί ότι, σε περίπτωση σύνταξης περισσότερων του ενός παρεπόμενων συμφώνων για μία κύρια σύμβαση, θα οφείλεται Τέλος για το δεύτερο και επόμενα παρεπόμενα σύμφωνα, ενώ κρίσιμο για την επιβολή του τυχόν πρόσθετου Τέλους δεν είναι ο αριθμός των παρεπόμενων συμφώνων που συνάπτονται, αλλά η αξία του οικονομικού αντικειμένου τους και, συγκεκριμένα, το αν αυτή είναι μεγαλύτερη από το οικονομικό αντικείμενο της κύριας σύμβασης, οπότε και μόνο οφείλεται πρόσθετο Τέλος. Για τον λόγο αυτό, το εδάφιο αυτό θα μπορούσε να αναδιατυπωθεί ως εξής: «Στην περίπτωση του πρώτου εδαφίου, Ψηφιακό Τέλος Συναλλαγής οφείλεται μόνο εφόσον η οικονομική αξία του παρεπόμενου συμφώνου υπερβαίνει αυτή της κύριας σύμβασης ή τυχόν άλλου παρεπομένου συμφώνου για το οποίο έχει καταβληθεί Ψηφιακό Τέλος Συναλλαγής».

6. Επί του άρθρου 8

Με την περίπτωση α’ της παραγράφου 1 ορίζεται ότι επιβάλλεται Τέλος «σε δάνεια, έντοκα και άτοκα». Επισημαίνεται, συναφώς, ότι, εφόσον το έντοκο δάνειο χορηγείται από πρόσωπο υποκείμενο σε ΦΠΑ που ενεργεί με την ιδιότητά του αυτή, υπάγεται σε ΦΠΑ και, συνεπώς, απαλλάσσεται του Τέλους δυνάμει του άρθρου 3 παρ. 3 παρ. α’ του νομοσχεδίου, το οποίο ορίζει ότι δεν επιβάλλεται Τέλος σε συμβάσεις και συναλλαγές που υπάγονται στο πεδίο εφαρμογής του Κώδικα ΦΠΑ (πρβλ. ΣτΕ 2163-5, 2323-5/2020).
Με την περίπτωση β’ της παραγράφου 1 ορίζεται ότι επιβάλλεται Τέλος «σε πιστώσεις κάθε είδους, εξομοιούμενες με δάνεια και πιστωτικές κάρτες». Από τη διατύπωση της ρύθμισης συνάγεται ότι το Τέλος επιβάλλεται μόνο σε πιστώσεις που εξομοιώνονται με δάνεια και πιστωτικές κάρτες, και όχι γενικώς σε κάθε μορφής πιστώσεις, όπως λ.χ. στις συμβάσεις χρηματοδοτικής μίσθωσης, πρακτορείας επιχειρηματικών απαιτήσεων, παραγώγων, repos, δανεισμού τίτλων, κ.λπ.
Με την περίπτωση γ’ της παραγράφου 1 ορίζεται ότι επιβάλλεται Τέλος «σε πράξεις κεφαλαιοποίησης ληξιπρόθεσμων οφειλών που απορρέουν από δάνεια, εφόσον αυτά δεν είχαν υπαχθεί σε Ψηφιακό Τέλος Συναλλαγής ή είχαν νόμιμα απαλλαγεί από αυτό, καθώς και σε τόκους δανείων». Επισημαίνεται, καταρχάς, ότι οι πράξεις κεφαλαιοποίησης ληξιπρόθεσμων οφειλών, καθ’ ο μέρος συνιστούν, κατά το άρθρο 18 παρ. 1 περ. α’ του ν. 1676/1986, αύξηση κεφαλαίου κερδοσκοπικών νομικών προσώπων, απαλλάσσονται του Τέλους δυνάμει του άρθρου 3 παρ. 3 παρ. δ’ του νομοσχεδίου, το οποίο ορίζει ότι δεν επιβάλλεται Τέλος σε συμβάσεις και συναλλαγές που υπάγονται στο πεδίο εφαρμογής του φόρου συγκέντρωσης κεφαλαίων. Ανεξαρτήτως αυτού, η επιβολή Τέλους στις ανωτέρω πράξεις αύξησης κεφαλαίου κερδοσκοπικών νομικών προσώπων θα ήταν αντίθετη και με την Οδηγία 2008/7/ΕΚ του Συμβουλίου της 12ης Φεβρουαρίου 2008 περί των έμμεσων φόρων των επιβαλλόμενων επί των συγκεντρώσεων κεφαλαίων, η οποία, όπως προκύπτει από τον συνδυασμό των άρθρων της 3 περ. γ’, 5 παρ. 1 περ. α’, 6 και 7, δεν επιτρέπει την επιβολή φόρου με τα χαρακτηριστικά του Τέλους σε πράξεις αύξησης κεφαλαίου κεφαλαιουχικών εταιρειών με εισφορές σε είδος οποιασδήποτε μορφής.
Με την παράγραφο 2 ορίζεται, μεταξύ άλλων, ότι «[δ]εν επιβάλλεται Ψηφιακό Τέλος Συναλλαγής σε δάνεια της παρ. 1: α) όταν δανειστής ή οφειλέτης είναι χρηματοπιστωτικό ίδρυμα ή ίδρυμα πληρωμών του ν. 4537/2018 (Α’ 84) ή ίδρυμα ηλεκτρονικού χρήματος του ν. 4021/2011 (Α’ 218) ή διαχειριστής πιστώσεων του ν. 5072/2023 (Α’ 198) που αδειοδοτείται ή εποπτεύεται από την Τράπεζα της Ελλάδος». Επισημαίνεται, καταρχάς, ότι στο εισαγωγικό εδάφιο της παραγράφου η λέξη «δάνεια» πρέπει να αντικατασταθεί από τη λέξη «συναλλαγές» ή «πιστώσεις», καθώς, σε διαφορετική περίπτωση, θα οφείλεται Τέλος για πιστώσεις που εξομοιώνονται με δάνεια και πιστωτικές κάρτες, ακόμη και αν αυτές χορηγούνται από πιστωτικά ή χρηματοδοτικά ιδρύματα. Περαιτέρω, ως προς τη χρήση του όρου «χρηματοπιστωτικό ίδρυμα», παρατηρείται ότι, για λόγους ασφάλειας δικαίου, σκόπιμο θα ήταν να χρησιμοποιείται η ορολογία του ενωσιακού δικαίου (πιστωτικά ιδρύματα, χρηματοδοτικά ιδρύματα κ.λπ.) κατ’ αναφοράν προς τους ορισμούς των σχετικών νομοθετημάτων της ΕΕ [ενδεικτικά, του Κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 575/2013 σχετικά με τις απαιτήσεις προληπτικής εποπτείας για πιστωτικά ιδρύματα].
Με τις περιπτώσεις β’ και γ’ της παραγράφου 2 ορίζεται ότι δεν επιβάλλεται Τέλος σε δάνεια της παραγράφου 1, όταν «πρόκειται για ομολογιακό δάνειο του ν. 4548/2018» ή όταν «δανειστής είναι αλλοδαπή τράπεζα κατά την έννοια του άρθρου 36 του ν. 3220/2004». Υπό το φως της ελεύθερης κυκλοφορίας των κεφαλαίων (άρθρο 63 ΣυνθΛΕΕ), αυτονόητο είναι ότι το Τέλος δεν εφαρμόζεται ανεξαρτήτως της έδρας της εταιρείας που εκδίδει το ομολογιακό δάνειο ή του δικαίου που το διέπει, όπως επίσης και της έδρας του πιστωτικού ή χρηματοδοτικού ιδρύματος που χορηγεί το δάνειο. Ανεξαρτήτως αυτού, επισημαίνεται ότι το άρθρο 5 παρ. 2 της Οδηγίας 2008/7/ΕΚ περί των έμμεσων φόρων των επιβαλλόμενων επί των συγκεντρώσεων κεφαλαίων ορίζει ότι «[τ]α κράτη μέλη δεν επιβάλλουν οποιαδήποτε μορφή έμμεσου φόρου στις ακόλουθες πράξεις: (…) β) στα δάνεια, συμπεριλαμβανομένων των παγίων δανείων, τα οποία συνάπτονται υπό μορφή εκδόσεως ομολογιών ή άλλων διαπραγματεύσιμων τίτλων, όποιος και αν είναι ο εκδότης τους και σε όλες τις σχετικές διατυπώσεις, όπως η δημιουργία, έκδοση, εισαγωγή στο χρηματιστήριο, κυκλοφορία ή διαπραγμάτευση αυτών των ομολογιών ή άλλων διαπραγματεύσιμων τίτλων».
Με την περίπτωση ε’ της παραγράφου 2 ορίζεται ότι δεν επιβάλλεται Τέλος σε δάνεια της παραγράφου 1, όταν «ο λήπτης του δανείου είναι νομικό πρόσωπο και το κεφάλαιο ή οι τμηματικές απολήψεις που συνιστούν τη χρηματική παροχή του δανείου είναι καταβλητέα σε μόνιμη εγκατάστασή του στην αλλοδαπή». Ερωτάται αν, για την ταυτότητα του λόγου, θα έπρεπε να ορίζεται και ότι δεν επιβάλλεται Τέλος όταν ο λήπτης του δανείου είναι αλλοδαπό πρόσωπο και το κεφάλαιο ή οι τμηματικές απολήψεις που συνιστούν τη χρηματική παροχή του δανείου είναι καταβλητέα από μόνιμη εγκατάσταση στην αλλοδαπή φορολογικού κατοίκου Ελλάδας.

7. Επί του άρθρου 9

Με τις παραγράφους 1 και 2 ορίζεται ότι
«1. Επιβάλλεται Ψηφιακό Τέλος Συναλλαγής στον δανειακό τρεχούμενο ή αλληλόχρεο δοσοληπτικό λογαριασμό που δεν τηρείται σε πιστωτικό ίδρυμα ή σε αλλοδαπή τράπεζα κατά την έννοια του άρθρου 36 του ν. 3220/2004 (Α’ 15).
2. Ως τρεχούμενος δοσοληπτικός λογαριασμός νοείται η σύμβαση μεταξύ δύο (2) συμβαλλόμενων προσώπων, εκ των οποίων το ένα ασκεί επιχειρηματική δραστηριότητα, με την οποία προβλέπεται ότι στη μεταξύ τους σειρά συναλλαγών, οι αμοιβαίες πιστώσεις και οφειλές θα κατατίθενται σε έναν ενιαίο λογαριασμό».
Επισημαίνεται ότι ο ανωτέρω ορισμός αφορά τον «απλό» τρεχούμενο δοσοληπτικό λογαριασμό, ο οποίος, εφόσον χρεώνεται και πιστώνεται μόνο με επιχειρηματικές συναλλαγές, δεν υπάγεται σε Τέλος (ούτε και σε τέλος χαρτοσήμου). Για τον λόγο αυτό, προς αποφυγή ερμηνευτικών αμφιβολιών, σκόπιμο θα ήταν στην παράγραφο 2 να περιληφθεί ορισμός, όχι του «απλού», αλλά του δανειακού τρεχούμενου δοσοληπτικού λογαριασμού, δηλαδή αυτού που περιέχει χρηματικές πιστωτικές συναλλαγές και έχει ως αιτία δανειακή σύμβαση (βλ. Π. Ρέππα, Φορολογία Χαρτοσήμου, 5η εκδ., Αθήνα 2010, σελ. 634-648), ο οποίος και μόνο, κατά την παράγραφο 1, αποτελεί αντικείμενο του Τέλους.
Κατ’ ακολουθία όσων αναφέρθηκαν ανωτέρω επί του άρθρου 8 παρ. 1 περ. α’ του νομοσχεδίου, επισημαίνεται και εδώ ότι, εφόσον ο δανειακός τρεχούμενος δοσοληπτικός λογαριασμός είναι τοκοφόρος και συνάπτεται μεταξύ προσώπων υποκείμενων σε ΦΠΑ που ενεργούν με την ιδιότητά τους αυτή, υπάγεται σε ΦΠΑ (πρβλ. ΣτΕ 1944/2022) και, συνεπώς, απαλλάσσεται του Τέλους δυνάμει του άρθρου 3 παρ. 3 παρ. α’ του νομοσχεδίου.
Περαιτέρω, ερωτάται αν, κατ’ αντιστοιχία όσων ισχύουν για τα δάνεια, θα έπρεπε να προβλέπεται εξαίρεση από το Τέλος για δοσοληπτικούς λογαριασμούς που τηρούνται από μόνιμες εγκαταστάσεις στην αλλοδαπή φορολογικών κατοίκων Ελλάδας.
 
8. Επί του άρθρου 10

Με την παράγραφο 5 ορίζεται ότι «[δ]εν επιβάλλεται Ψηφιακό Τέλος Συναλλαγής στις καταθέσεις χρημάτων σε χρηματοπιστωτικό ίδρυμα ή ίδρυμα πληρωμών του ν. 4537/2018 (Α’ 84) ή ίδρυμα ηλεκτρονικού χρήματος του ν. 4021/2011 (Α’ 218) που είναι αδειοδοτημένα και εποπτευόμενα από την Τράπεζα της Ελλάδος και σε αλλοδαπές τράπεζες κατά την έννοια του άρθρου 36 του ν. 3220/2004 (Α’ 15), καθώς και στην ανάληψη αυτών». Δεδομένου ότι, κατά την παράγραφο 1 του άρθρου αυτού, Τέλος επιβάλλεται σε καταθέσεις ή αναλήψεις που «δεν γίνονται στο πλαίσιο ιδιαίτερης σύμβασης», επισημαίνεται ότι η ρύθμιση της παραγράφου 5 παρίσταται περιττή δεδομένου ότι οι καταθέσεις χρηματικών ποσών στα ανωτέρω νομικά πρόσωπα γίνονται πάντα στο πλαίσιο σύμβασης με αυτά και, συνεπώς, δεν εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής του άρθρου 10.

9. Επί του άρθρου 11

Με την περίπτωση α’ της παραγράφου 3 ορίζεται ότι δεν επιβάλλεται Τέλος στις πωλήσεις «των κάθε είδους μετοχών, των εταιρικών μεριδίων κάθε φύσεως εταιρειών και ενώσεων εν γένει, ιδρυτικών τίτλων, ομολογιών, τοκομεριδίων και λοιπών χρεογράφων, καθώς και τραπεζογραμματίων και κάθε άλλου είδους χρημάτων που αποτελούν νόμιμο μέσο πληρωμής στον τόπο της έκδοσής τους, καθώς και των εν γένει ονομαστικών, ανώνυμων ή σε διαταγή, αξιογράφων». Καταρχάς, επισημαίνεται ότι, για την πληρότητα της ρύθμισης, θα έπρεπε να γίνεται αναφορά, όχι μόνο σε εταιρικά μερίδια, αλλά και σε εταιρικές μερίδες. Περαιτέρω, ερωτάται αν θα έπρεπε να γίνεται γενικώς αναφορά σε πωλήσεις «χρηματοπιστωτικών μέσων», κατά την έννοια της Οδηγίας 2014/65/ΕΕ της 15ης Μαΐου 2014 για τις αγορές χρηματοπιστωτικών μέσων.
Με την παράγραφο 4 ορίζεται ότι για τον υπολογισμό του Τέλους εφαρμόζεται συντελεστής 2,4%, εφόσον πρόκειται για «α) πώληση πλωτών μέσων από φυσικό πρόσωπο που δεν διενεργεί την πώληση αυτή στο πλαίσιο επιχειρηματικής δραστηριότητας σε οποιονδήποτε, εφόσον δεν εμπίπτει στον φόρο μεταβίβασης, β) πώληση πλοίου από φυσικό πρόσωπο που δεν διενεργεί την πώληση αυτή στο πλαίσιο επιχειρηματικής δραστηριότητας σε οποιονδήποτε, η οποία δεν υπόκειται σε φόρο μεταβίβασης». Επισημαίνεται ότι, εν προκειμένω, δεν είναι σαφής η διαφορά μεταξύ των περιπτώσεων α’ και β’, οι οποίες φαίνεται να καταλαμβάνουν το ίδιο αντικείμενο.
Με την περίπτωση α’ της παραγράφου 5 ορίζεται, μεταξύ άλλων, ότι, για τον υπολογισμό του Τέλους επί πωλήσεως κινητών πραγμάτων και άυλων αγαθών, εφαρμόζεται συντελεστής 2,4%, «εφόσον όλοι οι συμβαλλόμενοι είναι φυσικά πρόσωπα που ασκούν επιχειρηματική δραστηριότητα και η μεταβίβαση γίνεται αποκλειστικά για σκοπούς που σχετίζονται με την επιχειρηματική τους δραστηριότητα». Επισημαίνεται ότι στην περίπτωση αυτή η πώληση εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής του ΦΠΑ και, επομένως, δεν επιβάλλεται Τέλος, σύμφωνα με το άρθρο 3 παρ. 3 περ. α’ του νομοσχεδίου.

10. Επί του άρθρου 12

Με την περίπτωση α’ της παραγράφου 4 ορίζεται ότι δεν επιβάλλεται Τέλος στη μεταβίβαση επιχείρησης «από χαριστική αιτία». Επισημαίνεται ότι η ρύθμιση παρίσταται περιττή δεδομένου ότι, κατά το άρθρο 3 παρ. 3 περ. β’ του νομοσχεδίου, δεν επιβάλλεται Τέλος σε συμβάσεις και συναλλαγές που υπάγονται στο πεδίο εφαρμογής του, κυρωθέντος διά του ν. 2961/2001, Κώδικα Διατάξεων Φορολογίας Κληρονομιών, Δωρεών, Γονικών Παροχών και Κερδών από Τυχερά Παίγνια.
Περαιτέρω, με την περίπτωση β’ της παραγράφου 4 ορίζεται ότι δεν επιβάλλεται Τέλος στη μεταβίβαση επιχείρησης «στο πλαίσιο μετασχηματισμού επιχειρήσεων κατ’ εφαρμογή των διατάξεων: βα) του ν.δ. 1297/1972 (Α’ 217), περί παροχής φορολογικών κινήτρων για τη συγχώνευση ή μετατροπή επιχειρήσεων με στόχο τη δημιουργία μεγάλων οικονομικών μονάδων, ββ) των άρθρων 1 έως και 4 του ν. 2166/1993 (Α’ 137), περί μετασχηματισμού επιχειρήσεων, βγ) του Κεφαλαίου Α’ του ν. 2578/1998 (Α’ 30), περί συγχωνεύσεων, διασπάσεων κ.λπ. εταιρειών της Ευρωπαϊκής Ένωσης, βδ) των άρθρων 52 έως και 56 του Κώδικα Φορολογίας Εισοδήματος (Κ.Φ.Ε., ν. 4172/2013, Α’ 167), περί μεταφοράς κλάδων δραστηριότητας και λοιπών ειδικότερων προβλέψεων, βε) του άρθρου 61 του ν. 4438/2016 (Α’ 220), περί κινήτρων για μετασχηματισμούς επιχειρήσεων με τον Κ.Φ.Ε., βστ) του άρθρου 16 του ν. 2515/1997 (Α’ 154), περί συγχώνευσης πιστωτικών ιδρυμάτων, και βζ) των άρθρων 1 έως και 5 του ν. 4935/2022 (Α’ 103), περί απαλλαγής από τον φόρο εισοδήματος σε περίπτωση μετασχηματισμού επιχειρήσεων, συνεργασίας προσώπων ή εισφοράς ατομικής επιχείρησης». Ομοίως, η ανωτέρω ρύθμιση παρίσταται περιττή δεδομένου ότι σε όλες τις ανωτέρω περιπτώσεις μετασχηματισμών προβλέπονται απαλλαγές από το τέλος χαρτοσήμου, οι οποίες, δυνάμει του άρθρου 32 παρ. 5 του νομοσχεδίου, «διατηρούνται σε ισχύ και νοούνται εφεξής ως απαλλαγές από το Ψηφιακό Τέλος Συναλλαγής».
Με την παράγραφο 5 ορίζεται ότι, «[α]ν δεν συμφωνείται διαφορετικά μεταξύ του μεταβιβάζοντος και του αποκτώντος την επιχείρηση, με το Ψηφιακό Τέλος Συναλλαγής βαρύνεται ο μεταβιβάζων». Εν προκειμένω, δεν είναι σαφές αν με τη διάταξη αυτή προσδιορίζεται το υποκείμενο και ο υπόχρεος δήλωσης και απόδοσης του Τέλους ή αν απλώς τίθεται συμπληρωματικός κανόνας προς το άρθρο 4 παρ. 5, κατά το οποίο η δαπάνη του Τέλους κατανέμεται μεταξύ των συναλλασσομένων με μεταξύ τους συμφωνία (πρβλ. τη διατύπωση του άρθρου 11 παρ. 6 του νομοσχεδίου, το οποίο ρητά ορίζει ότι «[υ]ποκείμενος στο Ψηφιακό Τέλος Συναλλαγής και υπόχρεος για τη δήλωση και την απόδοσή του είναι ο πωλητής του κινητού πράγματος»).

11. Επί του άρθρου 14

Με την παράγραφο 1 ορίζεται ότι επιβάλλεται «αυτοτελώς» Τέλος στις συμβάσεις του άρθρου αυτού. Παρατηρείται ότι η αναφορά σε αυτοτελή επιβολή του Τέλους, προφανώς, δεν θίγει την ισχύ του άρθρου 6 παρ. 3 του νομοσχεδίου, όταν οι συμβάσεις του άρθρου αυτού συνιστούν παρεπόμενα σύμφωνα που διασφαλίζουν άλλες κύριες συμβάσεις.
Περαιτέρω, ορίζεται ότι επιβάλλεται Τέλος στις συμβάσεις του άρθρου αυτού, «εφόσον οι συμβάσεις αυτές δεν εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής του Κώδικα Διατάξεων Φορολογίας Κληρονομιών, Δωρεών, Γονικών Παροχών και Κερδών από Τυχερά Παίγνια». Η ρύθμιση παρίσταται περιττή δεδομένου ότι οι συμβάσεις του άρθρου αυτού καταλαμβάνονται από το άρθρο 3 παρ. 3 περ. β’ του νομοσχεδίου, το οποίο ορίζει ότι «[δ]εν επιβάλλεται το Ψηφιακό Τέλος Συναλλαγής σε συμβάσεις και συναλλαγές που υπάγονται στο πεδίο εφαρμογής: (…) β) του Κώδικα Διατάξεων Φορολογίας Κληρονομιών, Δωρεών, Γονικών Παροχών και Κερδών από Τυχερά Παίγνια». Ως εκ τούτου, πρέπει να διαγραφεί προς αποφυγή ερμηνευτικών αμφισβητήσεων ως προς την εφαρμογή των λοιπών περιπτώσεων του άρθρου 3 παρ. 3 του νομοσχεδίου.

12. Επί του άρθρου 15

Με το άρθρο 15 επιβάλλεται Τέλος στις συμβάσεις συμβιβασμού, το οποίο, σε αντίθεση με τα ισχύοντα στη φορολογία χαρτοσήμου, επιβάλλεται, όχι επί του αρχικώς αξιούμενου, αλλά επί του ποσού που τελικώς συμφωνείται ότι οφείλεται στο πλαίσιο συμβιβαστικής επίλυσης της διαφοράς.
Σε περιπτώσεις ορισμένων συναλλαγών ή συμβάσεων υποκείμενων σε Τέλος, όπως οι αποζημιώσεις, οι αμοιβές, οι αφέσεις χρέους ή οι αφηρημένες αναγνωρίσεις χρέους, οι οποίες καταβάλλονται ή συνάπτονται συμβιβαστικά, επισημαίνεται το ενδεχόμενο να επιβάλλεται Τέλος επί της ίδιας βάσης υπολογισμού δύο φορές.
 
13. Επί του άρθρου 16

Με την περίπτωση β’ της παραγράφου 1 ορίζεται ότι Τέλος «επιβάλλεται στις κάθε είδους και για οποιονδήποτε λόγο καταβαλλόμενες αποζημιώσεις (…), όταν η αποζημίωση καταβάλλεται σε ή από: (…) β) νομικό πρόσωπο, φορολογικό κάτοικο Ελλάδας, εκτός εάν η εν λόγω χρηματική παροχή καταβάλλεται σε μόνιμη εγκατάσταση του νομικού αυτού προσώπου στην αλλοδαπή». Ερωτάται αν, για την ταυτότητα του λόγου, θα έπρεπε να ορίζεται ότι η εξαίρεση εφαρμόζεται, όχι μόνο όταν η χρηματική παροχή καταβάλλεται σε μόνιμη εγκατάσταση ημεδαπού νομικού προσώπου στην αλλοδαπή, αλλά και όταν καταβάλλεται από τέτοια μόνιμη εγκατάσταση.

14. Επί του άρθρου 17

Με την παράγραφο 1 επιβάλλεται Τέλος στις αμοιβές που καταβάλλονται ως αντάλλαγμα για υπηρεσίες, εκτός αν αυτές παρέχονται στο πλαίσιο σχέσης εξαρτημένης εργασίας ή αν υπόκεινται σε ΦΠΑ. Περαιτέρω, ορίζεται ότι στις αμοιβές αυτές εμπίπτουν και «οι αμοιβές των μελών διοικητικών συμβουλίων ανωνύμων εταιρειών, των διαχειριστών εταιρειών περιορισμένης ευθύνης και ιδιωτικών κεφαλαιουχικών εταιρειών, συνεταιρισμών, σωματείων, συλλόγων, ακόμη και αν παρέχονται υπό μορφή ποσοστών ή εξόδων κίνησης, καθώς και η επιχειρηματική αμοιβή των ομόρρυθμων εταίρων και των κοινωνών». Επισημαίνεται ότι η «επιχειρηματική αμοιβή» των ομόρρυθμων εταίρων και των μελών κοινωνίας κληρονόμων που ασκεί επιχειρηματική δραστηριότητα έχει καταργηθεί με το άρθρο 3 του ν. 4110/2013.
Περαιτέρω, ορίζεται ότι «[δ]εν επιβάλλεται Ψηφιακό Τέλος Συναλλαγής σε αμοιβές που καταβάλλονται με τη μορφή διανομής κερδών». Ερωτάται αν το ίδιο θα έπρεπε να ισχύει και για τις, κατά το άρθρο 13 του Κώδικα Φορολογίας Εισοδήματος, παροχές σε είδος που καταβάλλονται στα ανωτέρω πρόσωπα.
Με την παράγραφο 3 ορίζεται ότι «[υ]πόχρεος για την απόδοση του Ψηφιακού Τέλους Συναλλαγής του παρόντος άρθρου είναι ο καταβάλλων την αμοιβή, ο οποίος παρακρατεί και αποδίδει το Ψηφιακό Τέλος Συναλλαγής κατά τον ίδιο τρόπο και στον ίδιο χρόνο με τον παρακρατούμενο φόρο εισοδήματος. Αν δεν υπάρχει υποχρέωση παρακράτησης φόρου εισοδήματος, η παρακράτηση και απόδοση γίνονται με αναλογική εφαρμογή του άρθρου 64 του Κώδικα Φορολογίας Εισοδήματος». Δεδομένου ότι το Τέλος καταρχήν δεν είναι παρακρατούμενος φόρος, καθώς και του ότι από τη διατύπωση της παραγράφου αυτής συνάγεται ότι ο καταβάλλων την αμοιβή είναι υποκείμενο, υπόχρεος, αλλά και βαρυνόμενος με αυτό, πρέπει να διαγραφούν οι λέξεις «παρακρατεί» και «παρακράτηση».
 
15. Επί του άρθρου 19

Με το άρθρο αυτό ρυθμίζεται η επιβολή Τέλους στα πινάκια επί των οποίων καταγράφονται οι επιταγές που προσκομίζονται σε πιστωτικά ιδρύματα για είσπραξη, ενεχυρίαση ή φύλαξη. Για τον λόγο αυτό, θα ήταν, ίσως, σκόπιμο ο τίτλος του άρθρου να αντικατασταθεί από «Τραπεζικές επιταγές» σε «Τραπεζικά πινάκια επιταγών».

16. Επί του άρθρου 24

Με την περίπτωση δ’ της παραγράφου 2 ορίζεται, μεταξύ άλλων, ότι δεν επιβάλλεται Τέλος «στις συνδρομές, εισφορές, επιχορηγήσεις και κάθε είδους χρηματικές ενισχύσεις που χορηγούνται από το Δημόσιο και τους φορείς γενικής κυβέρνησης (…) σε ευεργετικά ταμεία δημόσιων υπαλλήλων, υπαλλήλων Ο.Τ.Α., εκκλησιαστικών υπαλλήλων και ιδιωτικών υπαλλήλων ή εργατών». Ο όρος «ευεργετικά ταμεία» χρήζει διευκρίνισης.

17. Επί του άρθρου 29

Με την παράγραφο 1 υποπερ. αγ’ ορίζεται ότι κατά την έκδοση απογράφου το Τέλος υπολογίζεται με συντελεστή 3,6% για τόκους που απορρέουν, μεταξύ άλλων, από «διαφορές από ομόλογο», ενώ με την υποπερ. ββ’ της ίδιας παραγράφου ορίζεται συντελεστής 2,4% για τόκους που απορρέουν, μεταξύ άλλων, από «διαφορές από (…) εμπορικά ομόλογα». Εν προκειμένω, δεν είναι σαφές σε τι συνίσταται η διαφορά μεταξύ εμπορικών και λοιπών ομολόγων.
Με την παράγραφο 4 ορίζεται ότι «Ψηφιακό Τέλος Συναλλαγής επιβάλλεται επί αποδεικτικών εγγράφων που προσκομίζονται ενώπιον δικαστηρίων, αν για αυτά οφείλεται Ψηφιακό Τέλος Συναλλαγής και δεν έχει καταβληθεί». Δεδομένου ότι αντικείμενο του Τέλους δεν είναι τα έγγραφα, ορθότερο θα ήταν να ορίζεται ότι «υποχρέωση καταβολής Ψηφιακού Τέλους Συναλλαγής γεννάται κατά την προσκόμιση ενώπιον δικαστηρίων εγγράφων που αποδεικνύουν συναλλαγές για τις οποίες οφείλεται Ψηφιακό Τέλος Συναλλαγής, το οποίο δεν έχει καταβληθεί». Περαιτέρω, θα πρέπει να ορισθεί ότι η προσκόμιση αποδεικτικού εγγράφου συναλλαγής, για την οποία οφείλεται Τέλος το οποίο δεν έχει αποδοθεί, δεν επάγεται συνέπειες για τον διάδικο που το προσκομίζει, εφόσον αυτός δεν είναι υπόχρεος στην καταβολή του Τέλους.

18. Επί του άρθρου 32

Με την παράγραφο 1 ορίζεται ότι «1. Όπου γίνεται αναφορά σε “τέλος χαρτοσήμου”, νοείται εφεξής το “Ψηφιακό Τέλος Συναλλαγής”». Ορθότερο θα ήταν να ορίζεται ότι «1. Όπου στην κείμενη νομοθεσία γίνεται αναφορά σε “τέλος χαρτοσήμου”, νοείται εφεξής το “Ψηφιακό Τέλος Συναλλαγής”».
Με την παράγραφο 2 ορίζεται ότι «συναλλαγές που καταρτίζονται μέχρι την 31η Δεκεμβρίου 2024 επιβαρύνονται με τέλος χαρτοσήμου και η βεβαίωση μπορεί να γίνει και μετά την 1η Ιανουαρίου 2025, με την επιφύλαξη των διατάξεων περί παραγραφής». Ορθότερο θα ήταν να γίνεται σε αναφορά σε έγγραφα, και όχι σε συναλλαγές, που καταρτίζονται μέχρι την 31η.12.2024. Με την περίπτωση γ’ της παραγράφου 4 ορίζεται ότι Τέλος επιβάλλεται, επίσης, «σε παρεπόμενες συμβάσεις, για τις οποίες οφείλεται το τέλος του π.δ. της 28ης Ιουλίου 1931, περί τελών χαρτοσήμου, καθώς και σε παρεπόμενες αρχικών συμβάσεων, οι οποίες απαλλάσσονταν από το τέλος του π.δ. της 28ης Ιουλίου 1931, με καταληκτική ημερομηνία δήλωσης και απόδοσης μετά την έναρξη ισχύος του παρόντος». Επισημαίνεται ότι η αναφορά σε συμβάσεις «παρεπόμενες αρχικών συμβάσεων, οι οποίες απαλλάσσονταν από το τέλος [χαρτοσήμου]» δημιουργεί προβληματισμό, δεδομένου ότι οι συμβάσεις αυτές απαλλάσσονται τόσο των τελών χαρτοσήμου, όσο και του Τέλους που επιβάλλεται με το νομοσχέδιο.
Με την περίπτωση δ’ της παραγράφου 4 ορίζεται ότι Τέλος επιβάλλεται, επίσης, «[σε] αποδεικτικά που εκδίδονται από δικαστικές αρχές σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 29, εφόσον δεν έχουν υπαχθεί σε τέλος χαρτοσήμου». Επισημαίνεται ότι, κατά το άρθρο 29 του νομοσχεδίου, οι δικαστικές αρχές δεν εκδίδουν «αποδεικτικά», αλλά απόγραφα.

19. Επί του άρθρου 34

Με την παράγραφο 7 τροποποιείται η περίπτωση β’ της παραγράφου 1 του άρθρου 63 του, κυρωθέντος διά του ν. 2859/2000, Κώδικα ΦΠΑ. Συγκεκριμένα, η ισχύουσα ρύθμιση, η οποία ορίζει ότι, από την έναρξη ισχύος του ν. 1642/1986, καταργούνται οι διατάξεις για την επιβολή τελών χαρτοσήμου στις πράξεις οι οποίες εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής του ΦΠΑ και στα παρεπόμενά τους σύμφωνα και, περαιτέρω, ότι «δεν θίγονται οι διατάξεις για την επιβολή τελών χαρτοσήμου στα έντοκα δάνεια και λοιπές χρηματοδοτήσεις και στους απορρέοντες συμβατικούς τόκους», αντικαθίσταται και, πλέον, ορίζεται ότι «δεν θίγονται οι διατάξεις για την επιβολή τελών χαρτοσήμου στα έντοκα δάνεια και λοιπές χρηματοδοτήσεις». Επισημαίνεται ότι από την ανάλυση συνεπειών ρύθμισης που συνοδεύει το νομοσχέδιο δεν προκύπτει ο σκοπός και αντικείμενο που ρυθμίζει η ανωτέρω διάταξη.

20. Επί του άρθρου 36

Με την παράγραφο 1 τροποποιείται το άρθρο 39 του Κώδικα Φορολογίας Εισοδήματος (ν. 4172/2013) και ορίζεται ότι δεν προκύπτει τεκμαρτό εισόδημα από ακίνητα σε περίπτωση δωρεάν παραχώρησης ακινήτων, που ανήκουν σε ξένα κράτη, πρεσβείες και προξενεία, προς αλλοδαπά νομικά πρόσωπα ιδιωτικού δικαίου, μη κερδοσκοπικού χαρακτήρα, τα οποία χορηγούν τίτλους ή πιστοποιητικά ξένης γλώσσας που αναγνωρίζονται στην Ελλάδα. Παρατηρείται, από νομοτεχνικής πλευράς, ότι η ανωτέρω ρύθμιση θα έπρεπε να ενταχθεί στο Μέρος Τρίτο (άρθρα 44-58) του Κώδικα Φορολογίας Εισοδήματος, που αφορά στη φορολογία εισοδήματος νομικών προσώπων, και όχι στο Μέρος Δεύτερο (άρθρα 10-43Α) του ανωτέρω Κώδικα, που αφορά στη φορολογία εισοδήματος φυσικών προσώπων.

21. Επί του άρθρου 38

Με την παράγραφο 1 ορίζεται (αναδρομικά, από το φορολογικό έτος 2018, κατά την παράγραφο 2) ότι, για «τον προσδιορισμό του κέρδους από επιχειρηματική δραστηριότητα των νομικών προσώπων και νομικών οντοτήτων του άρθρου 45, εκπίπτουν ως δαπάνη και οι δωρεές σε χρήμα ή σε είδος προς το Ελληνικό Δημόσιο». Δεδομένου ότι η έκπτωση, από τα ακαθάριστα έσοδα των νομικών προσώπων, των δωρεών προς φορείς της Γενικής Κυβέρνησης μπορεί να συναχθεί ερμηνευτικά και από τις ισχύουσες διατάξεις του Κώδικα Φορολογίας Εισοδήματος, ως δαπάνη εταιρικής κοινωνικής ευθύνης, κατά το άρθρο 22, επισημαίνεται ότι η προτεινόμενη διάταξη, ως ειδική, πλέον, ρύθμιση του ζητήματος της φορολογικής έκπτωσης των δωρεών, ενδεχομένως άγει, εξ αντιδιαστολής, σε αποκλεισμό, και μάλιστα αναδρομικά, της έκπτωσης, από τα ακαθάριστα έσοδα των νομικών προσώπων, των δωρεών προς λοιπούς φορείς της Κεντρικής Κυβέρνησης, όπως και προς τους Οργανισμούς Τοπικής Αυτοδιοίκησης και Κοινωνικής Ασφάλισης.

22. Επί του άρθρου 41

Στην περίπτωση β’ της παραγράφου 2, αντί της γενικής αναφοράς στην «παρ. 2 του άρθρου PVAT.4 του Πρωτοκόλλου της παρ. 1», πρέπει να γίνεται παραπομπή συγκεκριμένα στην περίπτωση β’ της παραγράφου 2 του άρθρου PVAT.4 του Πρωτοκόλλου της παραγράφου 1 του άρθρου αυτού.

23. Επί του άρθρου 42

Με την προτεινόμενη ρύθμιση παρατείνεται, έως την 31η.12.2024, η αναστολή εφαρμογής ορισμένων υποχρεώσεων που αφορούν τις ρυθμίσεις ληξιπρόθεσμων οφειλών προς το Δημόσιο, κατά την υποπαράγραφο Α.2. του άρθρου πρώτου του ν. 4152/2013, και, συγκεκριμένα, της πιστοποίησης από ανεξάρτητο εκτιμητή των στοιχείων από τα οποία προκύπτει η πρόσκαιρη οικονομική αδυναμία του οφειλέτη και η δυνατότητα τήρησης των όρων της ρύθμισης, σε περίπτωση συνολικών βασικών οφειλών που υπερβαίνουν το ποσό των 50.000 ευρώ, καθώς και της παροχής εγγύησης ή διασφάλισης ή εμπράγματης ασφάλειας, σε περίπτωση συνολικών βασικών οφειλών που υπερβαίνουν το ποσό των 150.000 ευρώ. Δεδομένου ότι η εφαρμογή των ανωτέρω υποχρεώσεων έχει ήδη ανασταλεί νομοθετικά τέσσερις φορές, ερωτάται εάν η ως άνω παράταση θα έπρεπε να δοθεί για μεγαλύτερο χρονικό διάστημα.

24. Επί του άρθρου 49

Στην ακροτελεύτια διάταξη η μετοχή «παρόν» πρέπει να τεθεί στο αρσενικό γένος.

Αθήνα, 11 Σεπτεμβρίου 2024

Ο Εισηγητής
Γεώργιος Φωτόπουλος
Ειδικός Επιστημονικός Συνεργάτης

Ο Προϊστάμενος του Α’ Τμήματος Νομοτεχνικής Επεξεργασίας
Ξενοφών Παπαρρηγόπουλος
τ. Καθηγητής του Πανεπιστημίου Πελοποννήσου

Ο Προϊστάμενος της Β’ Διεύθυνσης Επιστημονικών Μελετών
Αστέρης Πλιάκος
τ. Καθηγητής του Οικονομικού Πανεπιστημίου Αθηνών

Ο Πρόεδρος του Επιστημονικού Συμβουλίου
Κώστας Μαυριάς
Ομότιμος Καθηγητής της Νομικής Σχολής του Πανεπιστημίου Αθηνών